Vergütung von M&A Beratern

Kosten von M&A Beratern – aus dem Nähkästchen geplaudert.

Wie Sie anhand der Vergütungsmodelle erkennen, welche Eigeninteressen der Berater in Ihrem Projekt verfolgen wird.

Professionelle M&A Berater begleiten Unternehmensverkäufe über den gesamten Verkaufsprozess – inklusive Vorbereitung, Käufersuche, Due Diligence und Vertragsverhandlungen – bis zum Abschluss beim Notar. Vermitteln Berater lediglich Käufer und Investoren gegen eine Fee (die sogenannte Finders-Fee), handelt es sich um Broker, die in der Regel einen schnellen Umsatz suchen und an Wertsteigerungen im Verkaufsprozess kein Interesse haben.

M&A Berater hingegen möchten in der Regel maximale Kaufpreise bewirken, denn sie verlangen eine Erfolgsbeteiligung (die Success-Fee). Andere oder zusätzliche Formen der Kompensation kommen auch vor. Bei diesen bzw. bei der Kombination der Vergütungsformen zeigt sich oft, welche finanzielle Strategie der Berater verfolgt und was den Auftraggeber erwartet bzw. was er vom Berater erwarten muss.

Bevor wir auf die Kosten von M&A Beratern und Konditionen  zu sprechen kommen, möchte ich noch auf den Mehrwert eingehen, der von den Beratern geleistet werden soll. Es gibt mehrere Hebel, im Verkauf die Werte für den Mandanten bzw. Verkäufer zu steigern: Den Hebel der Potenzialhebung in der Vorbereitung, den Hebel des Prozessmanagements und den Hebel der Verhandlungsführung.

Geschicktes Management des Verkaufsprozesses wird einen deutlichen Einfluss auf die Preise und Konditionen für den Verkäufer haben. Zum Prozessmanagement gehört das Suchen von Interessenten, die Vermarktung des Assets und die Steuerung und Schaffung eines „Momentums“. Letzteres will aufrechterhalten und genutzt werden, um Konditionen und Preise zu optimieren und den Deal zum Abschluss zu bringen.

Die Vertrags- und Preisverhandlungen spielen auch hierin ihre Rolle, sind aber unabhängig von der Prozesssteuerung zu sehen. An diese beide Punkte, also Prozessmanagement und Preisverhandlungen, denken die Mandanten in der Regel, wenn sie überlegen, einen Berater zu Rate zu ziehen und abwägen ob die Kosten von M&A Beratern gerechtfertigst sind. Dabei wird vergessen, dass die Vorbereitung (siehe nächster Punkt) ebenso große – wenn nicht sogar größere – Werthebel darstellt.

Die Vorbereitung auf den Verkauf hat mit die größte Auswirkung auf den Preis im Verkauf. Hier das Woorkbook: In 5 Schritten Deinen Unternehmensverkauf vorbereiten. Wie Du einen fairen Preis für Dein Unternehmen erhältst.

Nun aber zu Kosten von M&A Beratern und Vergütungsmodelle, die M&A Berater für ihre Leistungen verlangen.

Feste Beraterkosten
Der Verkaufsprozess dauert in der Regel zwischen 6 und 12 Monate. Ganz selten geht es auch mal schneller. M&A Berater verlangen meist eine feste Vergütung, um wenigstens ein paar ihrer Kosten zu decken, wenn es in diesem Zeitraum nicht zu einer Transaktion kommen sollte.

Gründe für das Nichtstattfinden einer Transaktion gibt es viele. Die Hauptgründe aber sind:

• Es kann kein Käufer für das Unternehmen gefunden werden.
• Der Käufer und Verkäufer werden sich über die Konditionen nicht einig.
• Der Verkäufer ändert seine Verkaufspläne spontan.
• Eine plötzlich eintretende Krise (Pandemie, Finanzkrise, Brand etc.) verhagelt den Prozess.

Übliche feste Vergütungsformen sind sogenannte Retainer-Fees. Dabei handelt es sich um feste monatliche Beträge, die auf jeden Fall beim Berater verbleiben und auch im Erfolgsfall meist nicht gegengerechnet werden. Retainer-Fees sind abhängig von der Projektgröße. Sie liegen bei Transaktionswerten von 1 bis 5 Mio. EUR zwischen 1.000 und 4.000 EUR im Monat und gehen bei größeren Projekten auch bis zu 10.000 EUR und darüber hinaus.

Der Berater achtet in der Regel sehr darauf, dass die Kombination Retainer- und Success-Fee (die Erfolgsprämie, meist als prozentuale Beteiligung am Verkaufswert) stimmig ist. D.h., nimmt der Berater einen niedrigeren Retainer in Kauf, muss die Success-Fee das größere Risiko entsprechend durch eine höhere Beteiligung am Verkaufswert widerspiegeln (also weniger sicheres Geld jetzt, dafür um so mehr im Erfolgsfall).

Aber auch Stunden- oder Tageshonorare finden sich in Beraterverträgen, die monatlich in Rechnung gestellt werden. Je nach Vertrag können diese auch im Erfolgsfall gegen die Erfolgsprämie gegengerechnet werden. Auch hier gilt, dass, wenn Letzteres vom Mandanten gewünscht wird, die Erfolgsprämie entsprechend höher ausgelegt sein muss.

Retainer und Tageshonorare können auch nur bis zu einer Schwelle vorkommen, dem sogenannten Cap. Hierbei vereinbaren Verkäufer und Berater demnach einen Maximalbetrag, der verhindern soll, dass der Berater auf dem Mandat sitzt und weiterkassiert, ohne eine Gegenleistung zu liefern.

Erfolgsabhängige Beraterkosten
M&A Berater arbeiten in der Regel immer erfolgsabhängig. Je geringer der voraussichtliche Transaktionswert ausfällt, desto höher ist der Prozentsatz, der für die Success-Fee angesetzt wird. Denn der Aufwand ist nicht proportional zur Transaktionsgröße. Zwar machen sehr große Transaktionen, bei denen z.B. Unternehmen mit mehreren Standorten in unterschiedlichen Ländern veräußert werden, auch mehr Arbeit. Doch innerhalb gewisser Transaktionsgrößen ist der hohe Initialaufwand für einen Unternehmensverkauf stets vergleichbar. Der Verkauf einer Firma mit einem Transaktionswert von 5 Millionen ist meist genauso so aufwändig wie der einer Firma mit 25 Millionen.

Oft ist zu lesen, dass sich die Success-Fee aus der Komplexität der Situation ergibt. Das ist nur die halbe Wahrheit. Tatsächlich ist es so, dass, je größer die Transaktion ist, desto höher die Verantwortung wird, die auf dem Auftraggeber lastet. Der Berater kann auch bei gleichem Aufwand mehr verlangen, da der Mandant die Verantwortung (oft nur scheinbar) auf den Berater überträgt, selbst wenn die Komplexität nicht besonders hoch ist.

Ein von Kollegen oft gebrachtes Argument ist auch, dass ihr Netzwerk in der Branche einen schnelleren Verkauf ermöglicht. Denn sie haben Zugang zu Top-Entscheidern, was den Verkauf wesentlich sicherer macht. Das ist in 99 % der Fälle reines Marketing und keinen Euro zusätzlich wert, zieht aber als Argument sehr gut – frei nach dem Prinzip Hoffnung. Die Wahrheit ist: die Mehrheit der M&A Berater sind in diesem Geschäft, weil sie mit den richtigen Projekten schnell viel Geld verdienen können. Dabei ist der richtige Käufer (das richtige Unternehmen) wesentlich wichtiger für die Preismaximierung und Deal-Sicherheit als der angebliche Zugang zu Top-Entscheidern (im falschen Unternehmen). Findet ein guter Berater das Unternehmen, das schon lange nach einem passenden Target sucht, sind die Zugänge zu den Entscheidern, auch ohne vorherige Beziehung, keine Hürde. Auch wird eine geschäftliche Beziehung zwischen Berater und Käufer einen rational denkenden Käufer niemals zum Kauf bewegen können. Dann zählen Fakten und der Eindruck, den das Target hinterlässt. Mit dem Berater selbst hat das nur indirekt zu tun.

Kosten des M&A Beraters
Übliche Erfolgsprovisionen von professionellen Beratern in der Übersicht:

Kleinstverkäufe (Transaktionswert (TW) kleiner 1 Mio. Euro): 15% bis 7%
Kleine Transaktionen (TW 1 bis 10 Mio. Euro): 7% bis 5%
Mittelgroße Transaktionen (TW 10 bis 100 Mio. Euro): 5% bis 1%
Große Transaktionen (TW 100 Mio. Euro und größer): bis 1%

Diese Angaben sind, wie vorhin schon angesprochen, auch abhängig von der festen Vergütung, die zusätzlich vereinbart wird.

Honorarstrategien
Welche Vor- und Nachteile bzw. welches Beraterverhalten Sie durch welche Honorarstrategien erwarten können, ergibt sich logisch bei genauerer Betrachtung:

1. 100 % Erfolgsvergütung
Berater mit dieser Form der Vergütungsstrategie sind auf den Erfolg angewiesen. Folglich werden sie in jedem Fall einen Deal machen wollen, ohne dafür aber alles zu tun. Denn in diesem Modell lohnt sich vor allem der schnelle Deal, der ohne viel Aufwand erreicht wird. Dass dabei die Vorbereitung unzureichend erfolgt, der Prozess nur minimal geführt wird und beim Verhandeln der größtmögliche Kompromiss gesucht wird, ist fast schon offensichtlich. Auch wenn dieses Modell nicht zu den besten Konditionen für den Verkäufer führen wird und wahrscheinlich auch beim Preis schnell Abstriche gemacht werden (denn nur wenn der Deal zustande kommt, verdient der Berater), ist es eines der Modelle, das von Verkäufern kleinerer Unternehmen am ehesten akzeptiert wird. Das macht dann Sinn, wenn der Verkäufer sich die Zahlung von Retainern oder Beratertagen nicht leisten kann oder möchte. Doch Geiz ist hier nicht geil. Im Erfolgsfall profitiert der Berater maximal. Er ist bei diesem Modell incentiviert, mit möglichst geringem Aufwand eine Transaktion einzufädeln. Sieht er die Chancen schwinden, tut er in der Regel nichts mehr.

Motto des Verkäufers, der sich hierauf einlässt: Besser für weniger Geld und zu schlechteren Konditionen verkaufen als gar nicht.
Was der Verkäufer tun kann: Lassen Sie sich niemals zu einem Deal drängen. Überlegen Sie vor dem Verkaufsprozess, wo Ihre Preis- und Konditionsgrenzen liegen – und halten Sie sich daran! Holen Sie sich eine unabhängige dritte Meinung zu Ihrem Unternehmenswert von einem Spezialisten, der nicht nur mit Multiples rechnet, sondern Ihren Businessplan und eine Discounted Cash-Flow-Analyse einbezieht. Hinterfragen Sie Ihre eigenen Motive für die Wahl des 100% Erfolgsvergütungsmodelles. Sind Sie sich sicher, dass Sie so die besten Konditionen erhalten werden oder lohnt sich nicht doch das Investment in Gebühren, die vorab fällig werden (z.B. Retainer oder Meilensteinzahlungen)?

2. Geringes Erfolgshonorar, hoher Retainer
Vorsicht ist geboten vor Beratern, die angeblich genau die richtigen Käufer kennen. Auf diese Masche sind schon viele ahnungslose deutsche Unternehmer hereingefallen (impulse.de bereichtete über das Vorgehen der Axanta mit dem Titel  „Hier kommt Udo“ . Siehe auch  www.rae-gruendig.de). Ein Berater auf dieser Schiene betreibt möglichst viele parallele Mandate mit minimalem Einsatz. Er sucht, wenn überhaupt, nur verhalten und passiv über Anzeigen und kalkuliert bewusst mit der wiederkehrenden monatlichen Gebühr. Er nimmt das Scheitern des Prozesses wissend in Kauf und erreicht mit minimalem Aufwand ein Maximum an Retainern – und ab und zu auch mal einen Abschluss. Der Ausstieg aus einem solchen Verhältnis ist schwer, da fast alle Berater Exklusivitätsvereinbarungen mit den Mandanten treffen.

Motto des Verkäufers, der sich hierauf einlässt: Maximaler Kaufpreis für mich, Berater erhalten eine Zeitaufwandsentschädigung.
Was der Verkäufer tun kann: Sie müssen Ihrem Berater vertrauen können. Fragen Sie danach, wie der Berater Ihre Interessen wahren wird – und nicht nur nach dem Prozess, der sich ohnehin von Berater zu Berater oberflächlich kaum unterscheidet. Fallen Sie nicht auf Schaumschläger herein. Sprechen Sie die Konditionen des Engagements und die Konsequenzen mit Ihrem Berater an und durch.

3. Ausgeglichenes, festes und Erfolgshonorar
Bei dieser Strategie wird der Berater versuchen, ein adäquates monatliches Honorar zu erhalten und dieses möglichst lange zu beziehen. Dies sichert ihm eine Kompensation für den Einsatz, den er leistet. Der Berater hat andererseits nun die Möglichkeit, den Deal zu maximieren, d.h. die Vorbereitung zu optimieren und sich auf die Käufersuche zu konzentrieren.
Glauben Sie nicht an die Mär der guten Connections im Sektor! Wer sich nur auf die Beziehungen verlässt und nicht umfassend sucht, wird suboptimale Ergebnisse liefern. In über 80 % der Fälle ist der Käufer nämlich nicht der, an den man zu Beginn des Prozesses denkt!
Auch in diesem Beispiel wird der Berater auf Exklusivität bestehen, denn er will das Erfolgshonorar erreichen. Allein für die monatliche Gebühr ist der Berater nicht angetreten. Auch wird sich der Berater gegen Betrugsversuche seitens seiner Mandanten absichern wollen. So sind Ausstiegsklauseln kurz vor dem Transaktionsabschluss ebenso wenig möglich wie das Anheuern mehrerer Berater, die um die Success-Fee konkurrieren müssten.

Motto des Verkäufers, der sich hierauf einlässt: Qualität hat ihren Preis, auch bei der Dienstleistung. Am Ende profitieren beide Seiten. Was der Verkäufer tun kann: Vereinbaren Sie nach Möglichkeit ein Vorprojekt mit dem Berater. In der Zusammenarbeit lernen Sie sich besser kennen, und es wird schnell offensichtlich, was der Berater kann und wie er tickt. Stimmt die Chemie, können Sie wahrscheinlich auch bei größeren Werten auf seine Kompetenz setzen.

Fazit:
M&A Beratung ist nur auf den ersten Blick teuer. Der richtige Berater kompensiert seine Gebühren, durch die Maximierung der Verkaufspreise und Optimierung der Konditionen, um ein Vielfaches. Wir können niemanden in den Kopf schauen und brauchen für eine gute Zusammenarbeit zwischen Berater und Mandant ein Vertrauensverhältnis. Ein Vertrauensverhältnis, das nicht kompromittiert werden darf. Es muss von Anfang an einfach passen. Sonst endet es selten gut, wie Effi Briest in Theodor Fontanes gleichnamigen Roman erfahren musste. Der Begriff „aus dem Nähkästchen plaudern“ entstammt diesem Werk.

Der Berater muss darauf vertrauen dürfen, dass der Mandant seinen Ratschlägen folgt und dass er am Ende auch gemäß der gemeinsamen Vereinbarung bezahlt wird. Leider musste ich in den letzten Jahren immer wieder feststellen, dass dies auch in Deutschland längst keine Selbstverständlichkeit mehr ist.

Der Mandant muss darauf vertrauen können, dass der Berater die Interessen des Mandanten und nicht seine eigenen im Prozess in den Vordergrund stellt. Auch dies dürfte leider nicht immer der Fall sein. Ich hoffe aber, dass dieser Artikel Unternehmer für diese Problematiken sensibilisiert und dabei unterstütz schwarze Schafe zu identifizieren und die Beraterauswahl zu erleichtern.

Der erste Schritt beim Unternehmensverkauf ist wie gesagt die Vorbereitung. Hier das Woorkbook: In 5 Schritten Deinen Unternehmensverkauf vorbereiten. Wie Du einen fairen Preis für Dein Unternehmen erhältst.

Stephan Jansen